Nos avocats maîtrisent la rédaction et la négociation des contrats de services transitoires IT dans le cadre d'opérations de cession, de carve-out ou de désinvestissement. Le contrat TSA doit faire l'objet d'un soin particulier au stade de la préparation de l'opération de cession ou d'acquisition.
Avocats spécialistes en contrats de services transitoires
Nos avocats vous conseillent dans la rédaction et la négociation des contrats de services transitoires informatiques.
Nous intervenons fréquemment pour l'élaboration de TSA (« transition services agreement » ou « transitional services agreement ») tant du côté de la société ou du groupe cédant que du côté du cessionnaire, en particulier dans les opérations de carve-out.
La scission, le détourage ou la duplication du système d'information implique parallèlement que soit assurée, pendant la phase de transition, la fourniture de services transitoires destinés à permettre à la branche ou société cédée de poursuivre ses activités sans interruption.
Les objectifs du contrat de services transitoires
Notre cabinet est régulièrement consulté au stade de la préparation de la cession, afin d'anticiper les difficultés tant juridiques qu'opérationnelles, susceptibles de se présenter.
L'objectif du contrat de services transitoires IT pour le cessionnaire est de s'assurer que l'entité cédée pourra continuer à bénéficier des mêmes services informatiques que ceux dont elle bénéficiait au sein de l'entreprise cédante, avec le même niveau de qualité.
Le cédant, qui n'est pas une SSII ou une ESN, souhaite quant à lui avoir l'assurance que la fourniture de ce service pendant la phase transitoire ne va pas l'exposer à un surcoût, ni augmenter son niveau de risque en termes de responsabilité civile professionnelle.
Le contrat de services transitoires doit concilier ces deux impératifs contradictoires.
L'enjeu du contrat de services transitoires
Le TSA IT comporte souvent un enjeu financier important.
D'une part, le coût des prestations fournies pendant la migration, qui peut s'étaler sur plusieurs années, est souvent très élevé.
D'autre part, les conséquences d'un dysfonctionnement pour l'entité cédée peuvent être extrêmement lourdes et parfois même compromettre irrémédiablement son activité.
L'une des difficultés du contrat consiste à gérer le décommissionnement progressif des logiciels et des équipements, jusqu'au moment de la bascule vers le nouveau SI.
Le contenu du contrat de services transitoires
Le contrat de services transitoires informatique prévoit les conditions dans lesquelles le cédant fournira provisoirement les services informatiques dont bénéficiait jusqu'alors l'entreprise ou la branche cédée, qui devient étrangère à l'entreprise cédante.
Cette sortie du système informatique de l'entreprise cédante pose notamment des problèmes de propriété intellectuelle des logiciels, qu'il faut régir contractuellement :
- dans la plupart des cas, les licences des progiciels ne permettent pas l'utilisation par des sociétés tierces : il faut donc gérer, avec le consentement des éditeurs, le transfert des licences ou l'achat de nouvelles licences ;
- les logiciels "propriétaires" de l'entreprise cédante doivent faire l'objet d'une cession ou d'une concession de licence d'utilisation.
Nos avocats spécialistes en contrats de service transitoire sont à votre disposition pour vos projets :
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